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發行與承銷之上市公司股權激勵

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

最谁的单双中特 www.hpqho.icu 一.相關法律法規

上市公司實施股權激勵計劃涉及的主要法律法規有:《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(證監公司字[2005]151號)、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(國資發分配[2006]175號)、《股權激勵有關事項備忘錄1號》和《股權激勵有關事項備忘錄2號》(2008年3月17日上市公司監管部)。

二.實施條件

上市公司具有下列情形之一的,不得實施股權激勵計劃:

1、最近一個會計年度財務報告被出具否定意見或無法表示意見的審計報告;

2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會行政處罰的;

其中國有控股上市公司實施股權激勵計劃還必須滿足以下條件:

1、外部董事占董事會成員半數以上;

2、薪酬與考核委員會由外部董事構成;

3、近三年無財務違法違規和不良紀錄;

另需要滿足證監會規定的其他條件和不得有證監會認定的不得實施股權激勵計劃的其他情形。

三.實施方式

實施股權激勵計劃的方式包括限制性股票、股票期權及法律法規允許的其他方式。

1、禁授期,下列期間不得向激勵對象授予限制性股票或股票期權:

(1)定期報告公布前30日;

(2)重大交易、重大事項或其他重大事件自發生之日或決策過程中至公告后2個交易日。

2、禁售期

(1)限制性股票自授予日起十二個月內不得轉讓,激勵對象為控股股東或實際控制人的三十六個月內不得轉讓;股票期權授予日與首次行權日間隔不得少于1年;

(2)國有控股上市公司授予的股票期權行權限制期原則上不少于2年,限制性股票禁售期不得少于2年。

3、授予價格或行權價格

(1)通過定向增發方式授予的限制性股票發行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%;

(2)股權期權的行權價格不得低于股權激勵計劃草案摘要公布前一交易日公司股票收盤價和前30個交易日平均收盤價。

4、集中度

(1)全部有效股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%;

(2)非經股東大會特別決議批準,任一激勵對象獲授的股票累計不得超過公司股本總額的1%。

5、行權期間

股票期權應當在定期報告公布后第2個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內行權,但不得在重大事項、重大事件決策或發生之日至公告后2個交易日內行權。

四.股權激勵計劃間隔期

(1)發生《上市公司信息批露管理辦法》第三十條規定的重大事件時,在履行信息批露義務期間及批露完畢后30日內,不得推出股權激勵計劃草案;

(2)提出增發、資產注入、發行可轉債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內,不得提出股權激勵計劃草案;

(3)公司披露股權激勵計劃草案至股權激勵計劃經股東大會審議通過后30日內,不得進行增發、資產注入、發行可轉債等重大事項。

五.激勵對象

(1)監事、獨立董事、國有控股上市公司外部董事不得成為激勵對象;

(2)非經股東大會批準,持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象;

(3)持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬符合條件的,可以成為激勵對象;

(4)國有控股上市公司母公司的負責人在上市公司擔任職務的可以參加股權激勵計劃;

(5)最近3年內被證監會行政策處罰、被交易所公開遣責或宣布為不適當人選、具有《公司法》規定不得擔任董事、監事、高管情形的不得成為激勵對象。

六.實施程序

(1)薪酬與考核委員會擬訂股權激勵計劃草案;

(2)獨立董事發表獨立意見;

(3)董事會審議通過后2個交易日內公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要;獨立董事意見;

(4)報證監會備案(董事會決議、股權激勵計劃、法律意見書、獨立財務顧問報告(如有)、有關批復(如有));

(5)20個工作日無異議的,發召開股東大會通知(公告法律意見書、財務顧問報告),提交股東大會審議;

(6)辦理信息批露事宜、登記結算事宜;

(7)在定期報告中批露報告期內股權激勵計劃的實施情況。

七.其他注意事項

(1)獨立董事應當就股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權;

(2)采用定向增發方式授予限制性股票的價格若低于1號備忘錄的要求,需分析其攤薄影響,并提交重組委審核;

(3)激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃;

(4)上市公司期權成本應在經常性損益中列支;

(5)原則上不得預留股份,確需預留的,其比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的10%;

(6)國有控股上市公司實施股權激勵的,授予董事、高管的股權應有不低于20%留至任職考核合格后行權,限制性股票的應有不低于20%留至任職期滿后兌現。

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最后修改于2009-05-2515:54閱讀(?)評論(0)編輯刪除

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