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仁和藥業股份有限公司首期股票期權激勵計劃(草案)摘要

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

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聲明

1、本公司及董事會全體成員保證本激勵計劃內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2、本次激勵對象中,無公司的獨立董事、監事、持股5%以上的主要股東或實際控制人,也無持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶與直系親屬。本次全部激勵對象均未同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃。

特別提示

1、仁和藥業股份有限公司(以下簡稱“仁和藥業”、“公司”或“本公司”)首期股票期權激勵計劃(以下簡稱“本計劃”、“股票期權計劃”或“激勵計劃”)依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)關于股權激勵有關事項備忘錄1、2、3號等其他有關法律、法規以及《公司章程》等規范性文件,由公司董事會下設的薪酬與考核委員會制定。

2、本計劃所稱股權激勵是指以本公司股票為標的,對公司董事(獨立董事除外),高級管理人員,核心技術(業務)人員以及其他員工的長期性激勵。

3、本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行的股票。公司擬向激勵對象授予總量4,794萬份的股票期權,對應的標的股票數量為4,794萬股,占草案公布時公司股本總額99,067.2061萬股的4.84%。本次授予期權數量4,794萬份為一次性授予,無預留股票期權。

4、本計劃授予的4,794萬份股票期權的行權價格為5.44元,即為下列價格之高者:

(1)本激勵計劃草案公布前一個交易日的公司股票收盤價;

(2)本激勵計劃草案公布前30個交易日內的公司股票平均收盤價。

5、若公司在股票期權有效期內發生派息、資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜,股票期權的行權價格、股票期權數量及所涉及的標的股票的數量將根據本計劃相關規定進行調整。

6、本期股票期權激勵計劃有效期為自股票期權首次授予日起五年。其中期權等待期為一年,行權期為四年。首次授予的股票期權自本計劃首次授權日起滿12個月后,激勵對象應在未來48月內分期行權。具體行權期時間安排如下:

7、股票期權行權條件:

激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足如下條件:

(1)公司及激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》第七條、第八條中規定的不得行權的情況;

(2)期權等待期內,各年度歸屬于公司股東的凈利潤及歸屬于公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負;

(3)根據《考核辦法》,激勵對象上一年度考核合格;

(4)公司業績達到考核目標。

本計劃首次授予的股票期權分4個行權期行權,基期為2012年度,每一期行權的業績條件如下:

1)凈資產收益率指標:公司對激勵對象設置公司業績考核期,考核期自2013年起至2016年止;考核期內,公司每個考核年度的凈資產收益率分別不低于18%。凈資產收益率指標略低于公司2010年、2011年的實際業績(2010年、2011年的凈資產收益率分別為22.48%、29.87%),主要是因為2012年7月公司完成非公開發行股票募集資金凈額3.59億元(公司以前年度凈資產較小),致使公司凈資產大幅增加,凈資產收益率大幅下降,而募投項目將在項目建設期逐步產生效益。

2)凈利潤指標:考核期內,根據每個考核年度的凈利潤指標的完成率,確定激勵對象在各行權期可行權的股票期權數量。具體計算方法如下:

注1:上述指標均以經審計的年度財務數據為依據?!熬煥蟆敝腹槭粲諫鮮泄竟啥鄢薔K鷚嫻木煥?,加權平均凈資產收益率以歸屬于上市公司股東扣除非經常損益的凈利潤作為計算依據。

注2:如果公司發生增發新股、配股等再融資行為,新增加的凈資產及所對應的凈利潤應在其公告的募投項目達產后計入當年及以后年度的凈資產收益率和凈利潤。

注3:由本次股權激勵產生的期權成本將在經常性損益中列支。

在各行權期內,若行權前一財務年度考核達不到上述公司業績目標,則全部激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數量作廢,由公司注銷。激勵對象符合行權條件但未在上述行權期內全部行權的,則未行權的該部分期權由公司注銷。

8、本次激勵對象行權資金以自籌方式解決,仁和藥業承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保及提取激勵基金資助激勵對象購買股票期權的情況。

9、本計劃由公司董事會薪酬與考核委員會擬訂,提交公司董事會審議通過,報中國證監會備案。中國證監會審核無異議后,由公司股東大會批準生效。公司股東大會在對本股權激勵計劃進行投票表決時,將在提供現場投票方式的同時,提供網絡投票方式。公司獨立董事將在股東大會召開前征集委托投票權。

10、在證監會對本計劃進行備案的過程中,若公司擬修改權益價格或激勵方式,將由董事會審議通過并公告撤銷原股權激勵計劃的決議,并同時向中國證監會提交終止原股權激勵計劃備案的申請。公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權激勵計劃的,自決議公告之日起6個月內,公司董事會不得再次審議和披露股權激勵計劃草案。

11、仁和藥業承諾在披露本次股權激勵計劃(草案)前30日內,未發生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事項,亦不存在增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項未實施完畢的情形。

12、自公司股東大會審議通過本計劃之日起30日內,公司將按有關規定召開董事會對激勵對象進行授權,并完成登記、公告等相關程序。

13、仁和藥業承諾本計劃經股東大會審議通過后30日內,公司不進行增發新股、資產注入、發行可轉債等重大事項。

14、本激勵計劃實施后激勵對象繳納的股權認購款用于補充公司的流動資金。

15、本激勵計劃的實施不會導致股權分布不具備上市條件。

釋義

除非另有說明,以下簡稱在本文中作如下釋義:

第一章總則

第一條:為了進一步完善公司治理結構,健全公司激勵機制,增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感,促進公司長期穩定發展,仁和藥業股份有限公司(以下簡稱“仁和藥業”、“公司”或“本公司”)依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》及中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)關于股權激勵有關事項備忘錄1、2、3號等其他有關法律、法規和規范性文件,以及《公司章程》等制定《仁和藥業股份有限公司首期股票期權激勵計劃(草案)》。

第二條:制定本次股票期權激勵的目的

1、進一步完善公司治理結構,健全公司激勵約束機制;

2、通過實現股東、公司和管理層利益的一致,建立股東與經營管理層之間的利益共享、風險共?;?;

3、有效調動管理者和重要骨干的積極性,吸引和保留優秀管理人才和業務骨干;

4、促進公司長期穩定持續發展,幫助管理層更有效地平衡短期目標與長期目標,?;す舅姓叩某て誒婧徒誒?。

第三條:制定激勵計劃所遵循的基本原則

1、公平、公正、公開;

2、激勵和約束相結合;

3、維護股東權益。

第四條:本次股權激勵計劃的管理機構

股東大會是公司的最高權力機構,負責審核批準實施本激勵計劃及計劃的變更和終止。公司股東大會在對本股權激勵計劃進行投票表決時,將在提供現場投票方式的同時,提供網絡投票方式。

公司董事會是本激勵計劃的執行管理機構,下設的薪酬與考核委員會負責擬定和修改本激勵計劃,負責報股東大會審批和主管部門備案審核,并在股東大會授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關事宜。

公司監事會是本激勵計劃的監督機構,負責對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和深圳證券交易所業務規則進行監督。

獨立董事應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展,是否存在損害公司及全體股東的利益發表獨立意見,并就股權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

第二章激勵對象的確定依據和范圍

第五條:激勵對象的確定依據及范圍

1、激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃的激勵對象系依據《公司法》、《證券法》、《激勵管理辦法》、《股權激勵備忘錄1、2、3號》等有關法律、法規、規范性法律文件及《公司章程》的相關規定為依據,并結合公司實際情況確定。

2、激勵對象確定的職務依據及范圍

公司本激勵計劃的激勵對象包括以下職務的人員:

(1)公司董事會成員(不包括獨立董事);

(2)公司中、高級管理人員;

(3)公司核心技術(業務)人員以及公司董事會認為需要進行激勵的相關員工。

上述人員均在公司或公司控股子公司任職,為公司的發展和業績做出了突出貢獻,且均符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和《公司章程》有關任職資格的規定。

3、根據公司薪酬與績效考核相關管理辦法,激勵對象須經考核合格后方可具有股票期權的行權資格。

4、本計劃的激勵對象承諾只接受本公司激勵,接受本公司授予股票期權時未成為其他公司的股權激勵對象,并且在本計劃實施完畢前不再接受其他公司的股權激勵。

5、激勵對象不包括持股5%以上的主要股東或實際控制人,也無持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系親屬。

第六條:有下列情形之一的,不能成為本計劃的激勵對象

1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;

2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;

3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

如在本計劃實施過程中,激勵對象出現以上任何規定不得參與激勵計劃的情形,公司將終止其參與本激勵計劃的權利,收回并注銷其已被授予但尚未行權的全部股票期權。

第三章激勵計劃的股票來源、股票數量和期權分配情況

第七條:激勵計劃涉及的標的股票來源

公司將通過向激勵對象定向發行股票作為本計劃的股票來源。

第八條:激勵計劃涉及的標的股票數量

公司擬向激勵對象授予總量4,794萬份的股票期權,對應的標的股票數量為4,794萬股,占草案公布時公司股本總額99,067.2061萬股的4.84%。本次授予期權數量4,794萬份,為一次性授予,無預留股票期權。

第九條:授予的股票期權的分配情況

本計劃擬授予激勵對象的股票期權總數為4,794萬份,具體分配情況如下:

1、公司聘請律師對上述激勵對象的資格和獲授是否符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》和《股權激勵有關事項備忘1、2、3號》及本計劃出具專業意見。

2、上述激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定,公司監事會需對上述激勵對象進行核查,并在股東大會上就核實情況予以說明。

3、上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票均未超過公司總股本的1%;

第四章股票期權行權價格

第十條:股票期權行權價格和行權價格的確定方法

1、本計劃擬授予的股票期權數量共4,794萬份,股票期權的行權價格為5.44元,即1份已獲授的股票期權賦予激勵對象在本計劃有效期內的可行權日,在達到行權條件的情況下,按照行權價格5.44元購買1股仁和藥業股票的權利。

2、行權價格的確定方法:

首次授予的股票期權行權價格取以下兩個價格中的較高者:

(1)公司股票于本激勵計劃草案公布前一個交易日的收盤價(5.44元/股)。

(2)公司股票于本激勵計劃草案公布前30個交易日的平均收盤價(5.08元/股)。

第十一條:股票期權行權價格、期權數量及所涉及的標的股票數量的調整:

若公司在股票期權有效期內發生派息、資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜,股票期權的行權價格、股票期權數量及所涉及的標的股票數量將根據本計劃相關規定進行調整。

第五章股票期權的有效期、授予日、可行權日、禁售規定

第十二條:股票期權的有效期

本計劃有效期為自股票期權首次授予日起五年。其中期權等待期為一年,行權期為四年。本次授予的股票期權自本計劃首次授權日起滿12個月后,激勵對象應在未來48個月內分期行權。

第十三條:股票期權的授予日

在本激勵計劃報中國證監會備案且中國證監會備案審核無異議后,并經公司股東大會審議通過之日起30日內,公司董事會應對激勵對象進行授權,并完成登記、公告等相關程序。授予日不為下列日期:

1、定期報告公布前30日

2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;

3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”,為公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

第十四條:股票期權的可行權日、行權期

激勵對象自授予日起滿一年后方可開始行權??尚腥ㄈ瘴徑ㄆ詒ǜ婀己蟮?個交易日,至下一次定期報告公布前10個交易日之間的任何交易日,但下列期間不得行權:

1、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;

2、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”,為公司依據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

本期股票期權激勵計劃的具體行權期時間安排如下:

激勵對象必須在相應的股票期權行權有效期內行權完畢,股票期權有效期過后,已授出但尚未行權的股票期權不得行權,由公司收回并注銷。

第十五條:禁售規定

1、激勵對象轉讓其持有的該部分標的股票,應當符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定;

2、本公司董事、高級管理人員在公司任職期間,每年可以轉讓的公司股份不得超過其所持本公司股份總數的25%,離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份;激勵對象中的公司董事和高級管理人員,不得將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,否則由此所得收益歸本公司所有。

3、若在股票期權有效期內《公司章程》對公司董事、高級管理人員轉讓持有的公司股票的相關規定進行了修改,則公司董事、高級管理人員轉讓其持有的公司股票,應當符合轉讓時《公司章程》的規定。

第六章股票期權的獲授條件、行權條件

第十六條:獲授股票期權的條件

只有在同時滿足下列條件時,激勵對象才能獲授股票期權;若未能同時滿足下列條件,本激勵計劃自然終止。

1、仁和藥業未發生如下任一情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

(3)中國證監會認定的其他情形。

2、中國證監會備案本激勵計劃且中國證監會無異議;

3、公司股東大會批準。

4、激勵對象未發生如下任一情形:

(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;

(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;

(3)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的;

(4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

第十七條:股票期權行權的條件

激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足如下條件,否則其已獲授的股票期權作廢,由公司注銷。

1、根據《考核辦法》,激勵對象上一年度績效考核合格??己私峁緩細竦募だ韻?,公司將根據股票期權激勵計劃的有關規定注銷該激勵對象相應行權期所獲授的股票期權。

公司將按照激勵計劃的有效期對激勵對象進行分期考核,每年度考核一次。經營年度結束后,在會計師事務所完成審計后一個月內,公司董事會薪酬與激勵委員會應完成股權激勵對象的考核工作,并將考核結果以書面形式通知激勵對象。

董事、公司高級管理人員由董事會考核,董事會認為應該激勵的其他人員由公司總經理負責組織其考核,并將考核結果報公司董事會審定。激勵對象為非董事、高管的人員的,其評分由其直接上級、直接下級及相關人員進行,分值比例分別按直接上級50%,直接下級與相關人員各按25%的權重進行計算。

對激勵對象進行的考核、評分具體在3個方面進行,分別為:(1)工作態度、職業素質與工作影響力;(2)工作能力和團隊精神;(3)工作業績。其中:

工作態度、職業素質與工作影響力的滿分為20分,主要考核激勵對象的工作主動性、責任感、職業素質和對周圍員工及利益相關者的感染力;

工作能力和團隊精神的滿分為20分,主要考核激勵對象的業務技術水平、重點考核其全局意識、組織意識及為公司做出貢獻的意識等指標;

工作業績的滿分為60分,主要考核履行崗位職責情況,完成工作任務的數量、質量和效率。以公司和部門整體層面上的年度目標和年度重點工作目標作為主要考核要素。

考核期間有效果明顯的工作創新或完成工作量較大的超額工作,經薪酬與考核委員會確認,獲得額外加分,數值一般不超過5分。

工作期間因本人或下屬發生重大差錯或失誤給公司造成經濟損失數額較大或收受回扣、貪污等重大違紀行為應予減分5分以上,直至取消業績分數。

薪酬與考核工作組將在考核過程中組織協調各相關部門及相關崗位的人員,保證考核的順利進行。首先由薪酬與考核工作組對考核對象名單、身份、信息等進行確認,再提交監事會審核;考核對象的直接上級、直接下級及同級崗位相關人員根據《考核辦法》第十一條的規定對考核對象進行評分,并將結果匯總至薪酬與考核工作組;薪酬與考核工作組對各項考評結果進行核查并完成績效考核報告,然后上報給薪酬與考核委員會審核。

薪酬與考核委員會審核后將向激勵對象通知考核結果??己私峁治判?、良好、合格和不合格四個檔次,具體如下表所示:

激勵對象上一年度考核結果達到合格以上(含合格)才具備股票期權本年度的行權資格??己私峁緩細竦募だ韻?,公司將根據股票期權激勵計劃的有關規定,其相應行權期所獲授的可行權數量作廢,由公司注銷。

其他有關激勵對象的考核事項詳見《仁和藥業股份有限公司首期股票期權激勵計劃實施考核辦法》。

2、仁和藥業未發生如下任一情形:

(1)最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

(3)中國證監會認定不能實行激勵計劃的其他情形。

3、激勵對象未發生如下任一情形:

(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;

(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;

(3)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的;

(4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

4、期權行權時需要滿足的公司業績條件

在期權等待期內,各年度歸屬于公司股東的凈利潤及歸屬于公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。

在本計劃確定的可行權日,公司須對上一年公司財務業績指標進行考核,以達到公司財務業績考核目標作為激勵對象當期的行權條件之一。

本計劃授予的股票期權分4個行權期行權,基期為2012年度,每一期行權的業績條件如下:

1)凈資產收益率指標:公司對激勵對象設置公司業績考核期,考核期自2013年起至2016年止;考核期內,公司每個考核年度的凈資產收益率分別不低于18%。凈資產收益率指標略低于公司2010年、2011年的實際業績(2010年、2011年的凈資產收益率分別為22.48%、29.87%),主要是因為2012年7月公司完成非公開發行股票募集資金凈額3.59億元(公司以前年度凈資產較小),致使公司凈資產大幅增加,凈資產收益率大幅下降,而募投項目將在項目建設期逐步產生效益。

2)凈利潤指標:考核期內,根據每個考核年度的凈利潤指標的完成率,確定激勵對象在各行權期可行權的股票期權數量。具體計算方法如下:

注1:上述指標均以經審計的年度財務數據為依據?!熬煥蟆敝腹槭粲諫鮮泄竟啥鄢薔K鷚嫻木煥?,加權平均凈資產收益率以歸屬于上市公司股東扣除非經常損益的凈利潤作為計算依據。

注2:如果公司發生增發新股、配股等再融資行為,新增加的凈資產及所對應的凈利潤應在其公告的募投項目達產后計入當年及以后年度的凈資產收益率和凈利潤。

注3:由本次股權激勵產生的期權成本將在經常性損益中列支。

在各行權期內,若行權前一財務年度考核達不到上述公司業績目標,則全部激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數量作廢,由公司注銷。激勵對象符合行權條件但未在上述行權期內全部行權的,則未行權的該部分期權由公司注銷。

激勵對象的行權相關事宜由激勵對象提出行權申請后,由公司統一辦理,包括股票的認購、登記結算、鎖定事宜等。

第七章激勵計劃的調整方法和程序

第十八條:股票期權數量及所涉及的標的股票數量的調整方法

若在行權前仁和藥業發生資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項,應對股票期權數量及所涉及的標的股票數量進行相應的調整。調整方法均如下:

1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

Q=Q0(1+n)

其中:Q0為調整前的股票期權數量或標的股票數量;n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量);Q為調整后的股票期權數量或標的股票數量。

2、縮股

Q=Q0n

其中:Q0為調整前的股票期權數量或標的股票數量;n為縮股比例(即1股公司股票縮為n股股票);Q為調整后的股票期權數量或標的股票數量。

3、配股

Q=(Q0P1(1+n))/(P1+P2n)

其中:Q0為調整前的股票期權數量或標的股票數量;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q為調整后的股票期權數量或標的股票數量。

4、增發

公司在發生增發新股的情況下,股票期權數量或標的股票數量不做調整。

第十九條:行權價格的調整方法

若在行權前仁和藥業發生派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項,應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下:

1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

P=P0(1+n)

2、縮股

P=P0n

3、派息

P=P0-V

其中:P0為調整前的行權價格;V為每股的派息額;n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例;P為調整后的行權價格。

4、配股

P=P0(P1+P2n)/[P1(1+n)]

其中:P0為調整前的行權價格;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配股

價格,n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);P為調整后的行權價格。

5、增發

公司在發生增發新股的情況下,股票期權數量不做調整。

第二十條:激勵計劃的調整程序

股東大會授權董事會依本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量、行權價格。董事會根據上述規定調整行權價格、股票期權數量后,應按照有關主管機關的要求進行審批或備案,及時公告并通知激勵對象。

公司因其他原因需要調整股票期權數量及所涉及的標的股票數量、行權價格或激勵方式,應經董事會做出決議并經中國證監會審核無異議后,由股東大會審議批準后實施。

第八章激勵計劃的變更與終止

第二十一條:公司發生控制權變更、合并、分立

1、若公司發生控制權變更、合并、分立的,所有已授出的股票期權不作變更,激勵對象不能加速行權或者提前解鎖。但若因控制權變更、合并分立導致本計劃涉及的標的股票發生變化,則應對股票期權進行調整,以保證激勵對象的預期收益不變。

2、控制權變更指下列任何一種情況出現:

(1)在證券登記結算機構登記的公司第一大股東發生變更;

(2)董事會任期末屆滿,股東大會表決通過董事會中除獨立董事外的半數以上成員更換。

第二十二條:激勵對象發生職務變更、離職或死亡

1、激勵對象職務發生變更,但仍為公司員工,或者被公司委派到公司控股的子公司任職,則已獲授的股票期權不作變更。但是激勵對象因不能勝任工作崗位、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更,經公司董事會批準,可以取消激勵對象尚未行權的股票期權。若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員,則應取消其所有尚未行權的股票期權。

2、激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而被公司解聘的,自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消。

3、激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的,其所獲授的股票期權不作變更,仍可按規定行權。激勵對象非因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的,自喪失勞動能力之日起所有未行權的股票期權即被取消。

4、激勵對象因辭職而離職,自離職之日起所有未行權的股票期權即被取消。

5、激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡退休而離職的,自退休之日起所有未行權的股票期權即被取消。

6、激勵對象如果違反了公司關于競業限制的相關規定,其已行權的收益由公司收回,未行權的股票期權即被注銷。

7、激勵對象死亡的,自死亡之日起所有未行權的股票期權即被取消。但激勵對象因執行職務死亡的,公司應當根據激勵對象被取消的股票期權價值對激勵對象進行合理補償,并根據法律由其繼承人繼承。

8、因上述原因被取消或失效的股票期權,或因個人業績考核原因被取消的股票期權,由公司收回并注銷,不作其他用途。

第二十三條:終止實施計劃的情況

1、在本計劃的有效期內公司發生如下情形之一時,公司將終止實施股權激勵計劃,激勵對象根據股票期權激勵計劃已獲授但尚未行使的期權應當終止行使:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

(3)中國證監會認定的其他情形。

2、在股票期權激勵計劃實施過程中,激勵對象出現如下情形之一的,其已獲授但尚未行使的期權應當終止行使:

(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;

(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;

(3)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。

(4)公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

3、股權激勵計劃的變更與撤銷:

(1)為確保股權激勵計劃備案工作的嚴肅性,股權激勵計劃備案過程中,公司不可隨意提出修改權益價格或激勵方式。公司如擬修改權益價格或激勵方式,應由董事會審議通過并公告撤銷原股權激勵計劃的決議,同時應向中國證監會提交終止原股權激勵計劃備案的申請。

(2)公司董事會審議通過撤銷實施股權激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權激勵計劃的,自決議公告之日起6個月內,公司董事會不得再次審議或披露股權激勵計劃草案。

第九章附則

第二十四條:除本激勵計劃另有規定或股東大會另有授權外,本激勵計劃相關內容的修改、補充均須經股東大會審議通過。

第二十五條:本激勵計劃經公司股東大會批準之日起生效。

第二十六條:本激勵計劃的解釋權屬于公司董事會。

仁和藥業股份有限公司

董事會

二一二年十二月十九日

(本文來源:證券日報-資本證券網)

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