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京投銀泰股份有限公司公告(系列)

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

最谁的单双中特 www.hpqho.icu 證券代碼:證券簡稱:京投銀泰編號:臨2012-007

京投銀泰股份有限公司

第七屆董事會第四十四次(年度)會議決議公告

暨召開2011年度股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

公司第七屆董事會第四十四次(年度)會議于2012年4月8日以郵件、傳真形式發出通知,同年4月18日以現場方式召開?;嵋橛Τ魷?名,親自出席的董事7名,董事田振清先生、楊海飛先生因工作原因分別授權委托董事白云生先生、韓學高先生代為出席并行使所有議案的表決權。監事會成員和公司高管列席了會議?;嵋櫸瞎痙骯菊魯毯投祿嵋槭鹿嬖虻南喙毓娑??;嵋橛曬徑魯ね蹣饗壬鞒?,審議并通過下列決議:

一、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《2011年度總裁工作報告》。

二、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于2011年度財務決算的議案》。

該議案尚須公司2011年度股東大會審議通過。

三、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《2011年度經營考核指標年度完成情況審核說明》。

四、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于2011年績效考核指標完成情況及高管薪酬的議案》。根據2010年度董事會審議通過的考核方案,經董事會薪酬與考核委員會確認,公司經營層考核綜合得分為82.15分,績效薪酬發放比例為59.12%。

五、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于2011年度獎勵基金計提總額的議案》。根據公司《獎勵基金實施管理辦法(試行)》的規定,因2011年公司加權凈資產收益率未達到10%,故2011年不計提獎勵基金,且上一年度未支付的獎勵基金487.03萬元沖回,不再發放。

該議案尚須公司2011年度股東大會審議通過。

六、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于公司2011年度利潤分配的預案》。經京都天華會計師事務所審計,公司2011年度母公司的凈利潤為223,369,757.41元,提取10%的法定公積金22,336,975.74元,加上年初未分配利潤344,702,662.66元,期末可供分配的利潤為545,735,444.33元。

由于公司房地產項目資金需求量較大,故本報告期不進行利潤分配,實現的利潤擬用于補充公司流動資金,本年度亦不進行資本公積金轉增股本。

公司獨立董事對該議案發表獨立意見如下:上述議案已經依法召開的公司董事會審議、表決,并將提交股東大會審議,其審議和表決程序合規、合法;由于公司轉入房地產行業時間較短,資金需求量較大,故擬將未分配利潤用于補充公司流動資金,本年度不實施利潤分配亦不進行資本公積金轉增股本,符合公司發展戰略,公司和股東利益未受損害。

該議案尚須提交公司2011年度股東大會審議通過。

七、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于確定2011年會計師事務所報酬暨續聘會計師事務所的議案》。經審計委員會審核,擬續聘京都天華會計師事務所有限公司為公司提供2012年的審計服務,聘期為自審議本議案的年度股東大會通過之日起至下一年度股東大會召開之日止,建議年度股東大會授權公司董事會決定2012年審計費用;并同意支付京都天華會計師事務所有限公司為本公司2011年報審計的費用85萬元人民幣。

該議案尚須公司2011年度股東大會審議通過。

八、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《2011年度報告及摘要》。詳見上海證券交易所網站(

該議案尚須提交公司2011年度股東大會審議通過。

九、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《2011年度董事會工作報告》。

該議案尚須公司2011年度股東大會審議通過。

十、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《2011年度獨立董事述職報告》。

十一、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《獨立董事關于對外擔保事項的專項說明和獨立意見》。詳見上海證券交易所網站(

十二、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于公司內部控制的自我評價報告》。詳見上海證券交易所網站(

十三、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于2012年度財務預算的議案》。

該議案尚須公司2011年度股東大會審議通過。

十四、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于確定的議案》。公司董事會對高級管理人員的考核分為兩部分,其中經營業績部分主要包括財務、項目運營、新增土地、專項任務等指標,占考核總分的80%,由公司審計部門審核確認該部分考核結果;團隊勝任能力及職業素養部分包括綜合執行能力、戰略推動能力、持續改進能力、學習創新能力、團隊建設能力及從業道德建設等指標,占考核總分的20%,由公司董事會對經營團隊進行綜合評價。

十五、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于提請股東大會授權董事會審批投資房地產項目的議案》。提請股東大會向董事會授權審批額度不超過最近一次經審計資產總額135億元的房地產投資事項,期限為審議本議案的股東大會審議通過之日起至下一年度股東大會召開之日止,主要包括以公司、公司全資或控股子公司名義進行的土地摘牌、競買事項(以相關土地的出讓金總額為計算標的,以資產購買、股權收購等方式獲取土地資源的事項除外)。

該議案尚須公司2011年度股東大會審議通過。

十六、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于公司2012年融資總額、委托貸款及對外擔保授權的議案》。根據公司經營計劃,2012年公司擬向金融機構融資不超過35億元人民幣;公司本部將新增對全資、控股子公司、聯合營企業委托貸款不超過50億元人民幣;公司本部為全資、控股子公司、聯合營企業提供擔保的額度不超過50億元人民幣。截止2011年12月31日,公司本部為全資、控股子公司、聯合營企業累計擔保76,895.35萬元,占公司最近一期經審計凈資產總額的43.8%。建議股東大會授權公司董事長在上述額度內審批相關事宜,授權期限為自審議本議案的股東大會通過之日起至下一年度股東大會召開之日止。本議案涉及的各公司情況詳見下表。

該議案尚須公司2011年度股東大會審議通過。

十七、以6票同意、0票反對、0票棄權、3票回避的表決結果審議通過《關于日常關聯交易授權的議案》,關聯董事程少良先生、韓學高先生、楊海飛先生已回避表決。詳見同日刊登在上海證券交易所網站、《中國證券報(微博)》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上的《京投銀泰股份有限公司關于日常關聯交易授權的公告》(臨2012-008)。

該議案尚須公司2011年度股東大會審議通過。

十八、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于董事會換屆選舉的議案》。公司本屆董事會將于2012年5月12日到期,經公司股東提名,提名委員會審核通過,現提名王琪、程少良、田振清、白云生、韓學高、楊海飛、李成言、李存慧、劉敬東9人為公司第八屆董事會董事候選人,任期自審議通過該議案的股東大會召開之日起三年。其中李成言、李存慧、劉敬東3人為公司第八屆董事會獨立董事候選人,獨立董事候選人的資格尚需上海證券交易所確認。候選人簡歷詳見附件。

該議案尚須公司2011年度股東大會審議通過。

十九、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于調整公司總部機構設置的議案》。為提升公司系統性管控能力,建立有效的制衡機制,提高公司整體運營效率,同意對公司總部機構設置和職能進行調整,調整后的公司總部設立董事會辦公室、審計部、財務管理部、成本管理部、計劃管理部、人力行政部、風險控制部、資產管理部、首席設計師辦公室、總工辦公室等10個部門,同時設立景觀物業事業部、軌道物業事業部兩個事業部。

二十、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《2012年第一季度報告》。

二十一、以8票同意、0票反對、0票棄權、1票回避的表決結果審議通過《關于公司為上海禮興酒店有限公司提供流動資金授信擔保變更為固定資產貸款擔保的議案》,關聯董事程少良先生已回避表決該項議案。公司董事會七屆四十一次會議、2011年第四次臨時股東大會審議通過了《關于向上海禮興酒店有限公司提供流動資金授信擔保專項用于107酒店建設暨關聯交易的議案》(詳見公司公告臨2011-028),公司為關聯方上海禮興酒店有限公司(下稱“上海禮興”)在中國銀行的貸款提供全額流動資金授信擔保,擔保期限12年(含寬限期2年),擔保金額為7.5億元,此貸款專項用于107酒店建設。現中國銀行提出,上海禮興申請的上述貸款為固定資產貸款,故要求我公司對上海禮興提供的上述流動資金授信擔保變更為固定資產貸款擔保,擔保金額及擔保期限不變。

該議案尚須公司2011年度股東大會審議通過。

二十二、以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于召開2011年度股東大會的議案》。擬定于2012年5月11日(星期五)上午10:00在北京市門頭溝區潭柘寺鎮人民政府路西潭柘投資寫字樓二層會議室召開京投銀泰股份有限公司2011年度股東大會現場會議。具體安排如下:

(一)召開會議的基本情況

1、會議召集人:京投銀泰股份有限公司董事會

2、會議召開時間:2012年5月11日(星期五)上午10:00

3、會議地點:北京市門頭溝區潭柘寺鎮人民政府路西潭柘投資寫字樓二層會議室

4、會議召開方式:現場投票

(二)會議審議事項

1、2011年度董事會工作報告

2、2011年度監事會工作報告

3、2011年度報告及摘要

4、關于2011年度財務預算的議案

5、關于2011年度獎勵基金計提總額的議案

6、關于公司2011年度利潤分配的預案

7、關于確定2011年度會計師事務所報酬暨續聘會計師事務所的議案

8、關于公司2012年度融資總額、委托貸款及對外擔保授權的議案

9、關于提請股東大會授權董事會審批投資房地產項目的議案

10、關于2012年度財務預算的預算

11、關于日常關聯交易授權的議案

12、關于董事會換屆選舉的議案

13、關于監事會換屆選舉的議案

14、關于公司為上海禮興酒店有限公司提供流動資金授信擔保變更為固定資產貸款擔保的議案

15、關于為上海禮興酒店有限公司提供擔保暨關聯交易的議案

上述股東大會議案具體內容請查詢上海證券交易所網站其中第15項議案已經董事會七屆四十三次會議審議通過。

(三)會議出席對象

1、截至股權登記日2012年5月8日(星期二)下午收市時在中國證券登記結算公司上海分公司登記在冊的本公司所有股東均有權出席本次股東大會,并可委托代理人出席會議和參加表決(授權委托書附后),該股東代理人不必是公司的股東;

2、公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表及公司聘請或邀請的律師和其他嘉賓。

(四)會議登記辦法

1、登記手續:凡符合上述條件的股東或代理人于規定時間內到本公司董事會辦公室辦理出席會議登記手續,領取會議資料。異地股東可用傳真方式登記。

個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

2、登記時間:2012年5月10日上午9:00-12:00,下午13:00-17:00

3、登記地點:京投銀泰股份有限公司董事會辦公室

地址:北京市朝陽區建國門外大街2號銀泰中心C座17層

聯系電話:(010)/傳真:(010)

(五)其他事項:會議半天。與會股東食宿與交通費自理。

附件:

1、第八屆董事會董事候選人簡歷

2、授權委托書

特此公告。

京投銀泰股份有限公司董事會

2012年4月18日

附件1:

第八屆董事會董事候選人簡歷

王琪,男,1953年出生,經濟學學士,高級會計師。曾就職于北京市財政局、北京經濟發展投資公司、北京首都創業集團有限公司;2003年11月至2005年8月,任北京市基礎設施投資有限公司黨組成員、總經理;2005年8月至今,任北京市基礎設施投資有限公司黨委書記、董事長。

程少良,男,1963年出生。1993年4月至1999年9月任香港高煦投資有限公司總經理;1999年10月至2009年5月,任中國銀泰投資有限公司執行總裁、董事;2009年5月至今,任中國銀泰投資有限公司執行董事;2009年5月至今任京投銀泰股份有限公司副董事長、總裁。

田振清,男,1965年出生,博士研究生學歷,高級工程師。曾就職于北京焦化廠、北京化學工業集團有限責任公司;2005年8月至2009年12月,任北京市基礎設施投資有限公司副總經理;2006年3月至2009年12月,任北京市基礎設施投資有限公司黨委委員;2009年12月至今任北京市基礎設施投資有限公司黨委副書記、董事、總經理。

白云生,男,1957年出生,本科學歷,高級經濟師。曾就職于北京市市政五公司、北京市計委、北京市發改委;2003年11月至2009年11月任中共北京市西城區委常委、區政府副區長,2009年11月至今任北京市基礎設施投資有限公司副總經理。

韓學高,男,1972年出生,本科學歷,注冊會計師。2005年8月至2008年10月,任中國銀泰投資有限公司財務總監兼財務部總經理;2008年10月至2010年5月任中國銀泰投資有限公司副總裁兼財務總監;2008年10月至今任中國銀泰投資有限公司副總裁。

楊海飛,男,1967年出生,碩士研究生學歷。曾就職于中國航空技術國際工程公司、君安證券有限責任公司、華龍證券有限責任公司;2005年8月至2009年11月,任中國銀泰投資有限公司投資部總經理;2008年5月至2009年5月,任京投銀泰股份有限公司董事長;2008年11月至今任南方科學城發展股份有限公司董事長。

李成言,男,1949年出生,本科學歷,教授。歷任北京大學馬列主義教研室講師、政治學與行政管理系副教授、系副主任;2002年至2010年12月任北京大學政府管理學院教授、黨委書記;2010年12月至今任北京大學廉政建設研究中心主任、中國監察學會副會長。

李存慧,男,1963年出生,碩士研究生學歷,高級會計師、注冊會計師。1998年4月至2008年3月,任北京天華會計師事務所合伙人、副總經理;2008年4月至今任北京全企會計師事務所合伙人。

劉敬東,男,1968年出生,博士研究生學歷,副研究員。曾就職于中國租賃有限公司;2001年至2006年,任北京市政府管理干部學院WTO法律事務研究中心主任、國家經貿系系主任;2006年至今任中國社科院國際法研究所國際經濟法室副主任、碩士研究生導師。

附件2:

授權委托書

茲委托先生(女士),代表我單位(本人)出席2012年5月11日召開的京投銀泰股份有限公司2011年度股東大會,并按以下意見代為行使表決權:

委托人(簽名/法人股東須法人代表簽名并加蓋公章):

委托人(身份證號碼/法人股東填寫法人資格證號):

委托人股東帳號:委托人持股數:

受托人(簽名):受托人身份證號碼:

受托人聯系電話及手機:

證券代碼:證券簡稱:京投銀泰編號:臨2012-008

京投銀泰股份有限公司

關于日常關聯交易授權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

●關聯交易內容:在公司2011年度日常性關聯交易執行的基礎上,預計公司2012年日常性關聯交易發生情況。

●關聯董事回避事宜:公司第七屆董事會第四十四次會議審議并通過了《關于日常關聯交易授權的議案》,關聯董事程少良先生、韓學高先生、楊海飛先生已回避表決該議案。

●關聯交易目的及對本公司影響:此次關聯交易屬公司日常經營需要產生的日常關聯交易,對公司的正常經營和財務狀況無重大影響。此次交易不會影響本公司的獨立性,公司主要業務不會因此對關聯方形成依賴。

一、關聯交易概述

公司七屆四十四次董事會以6票同意、0票反對、0票棄權、3票回避的表決結果審議通過了《關于日常關聯交易授權的議案》,關聯董事程少良先生、韓學高先生、楊海飛先生已回避表決。根據公司章程等相關規定,公司已事先取得獨立董事一致同意將本議案提交董事會審議,符合法律規定和相關審議程序。公司獨立董事在認真審查了本次關聯交易的相關資料后,一致同意該議案并發表了獨立意見。

根據公司章程規定,上述交易須股東大會的批準,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。本次關聯交易不構成《重組辦法》規定的重大資產重組,無需經過其他有關部門批準。

二、預計全年日常關聯交易的基本情況

1、關聯人“北京銀泰置業有限公司”(下稱“銀泰置業”),2009年10月,公司與銀泰置業簽訂《寫字樓租賃合同》,租賃物業為北京銀泰中心C座15層(實際樓層),租賃期限為2009年11月1日至2012年10月31日,租金共計15,131,520.00元,物業管理費共計2,421,043.20元(該租賃事項在本年度到期前將另行履行審批程序)。預計2012年公司在銀泰置業發生租賃、餐飲及會議等業務,發生總額1,000萬元以內:其中餐飲會議類500萬元以內,約占同類交易的15%;租賃類500萬元以內,約占同類交易的70%。上年公司與銀泰置業實際發生的交易總額985萬元,其中餐飲會議類502萬元、租賃費用462萬元。

2、關聯人“寧波錢湖國際會議中心開發有限公司”(下稱“錢湖國際”),公司與錢湖國際發生餐飲、會議、住宿、代墊人工成本等費用以及委托貸款、提供貸款擔保、償還利息等業務,預計2012年發生總額100,350萬元。其中餐飲會議類30萬元約占同類交易的1%,住宿費用70萬元約占同類交易的0.7%,上述交易上年實際發生總額20萬元;預計2012年公司為錢湖國際代墊人工成本等費用不超過250萬元,約占同類交易的38%,上年實際發生代墊費用188萬元;預計2012年為錢湖國際提供委托貸款總額不超過5億元,約占同類交易的10%,2011年公司為其提供委托貸款10,000萬元,貸款利息根據雙方簽訂的貸款協議按期支付;預計2012年為錢湖國際提供貸款擔保總額不超過5億元,約占同類交易的10%,2011年公司為其提供貸款擔保總額11,575萬元。

3、關聯人“上海禮興酒店有限公司”(下稱“上海禮興”),公司與上海禮興發生餐飲、會議、住宿以及委托貸款、提供貸款擔保、償還利息等業務,預計2012年發生總額100,520萬元。其中餐飲會議類30萬元約占同類交易的1%,住宿費用90萬元約占同類交易的0.9%,上述交易上年實際發生總額4.5萬元;預計2012年公司為上海禮興代墊人工成本等費用不超過400萬元,約占同類交易的62%,上年實際發生代墊費用375萬元;預計2012年為上海禮興107酒店項目提供委托貸款總額不超過2.5億元,約占同類交易的5%,2011年公司為其提供委托貸款15,600萬元,貸款利息根據雙方簽訂的貸款協議按期支付;預計2012年為上海禮興107酒店項目提供貸款擔保總額不超過7.5億元(此擔保已經公司董事會七屆四十一次會議、2011年第四次臨時股東大會審議通過,2011年末尚未生效),約占同類交易的15%。

4、關聯人“銀泰百貨寧波海曙有限公司”(下稱“銀泰百貨”),2005年9月20日,公司與銀泰百貨有限公司簽訂《物業租賃合同》,將華聯一號樓商場和華聯大廈部分商業用房共計建筑面積46,286.23平方米、以20年為期、期內年最低保底租金2,600萬元的價格出租給銀泰百貨有限公司,租賃期限為2005年11月1日至2024年12月31日(該出租房屋由銀泰百貨有限公司寧波分公司使用并交付租金,2009年銀泰百貨有限公司寧波分公司更名為銀泰百貨寧波海曙有限公司)。根據上述租賃合同規定,2008年起按保底租金2,600萬元和其營業額的6%孰高來確定租金。2010年,公司與銀泰百貨簽訂了補充協議,如銀泰百貨將其承租的房屋轉租出去,其應將轉租收入的25%支付給本公司。預計2012年租賃收入約4,800萬元,約占同類交易的40%;2011年公司取得租賃收益4,750.93萬元,占同類交易的57%。

5、關聯人“浙江銀泰百貨有限公司”(下稱“浙江銀泰”),2010年1月18日,公司全資子公司北京京投置地房地產有限公司(下稱“京投置地”)與浙江銀泰簽訂京投快線陽光花園商業樓的租賃協議,承租年限為20年,承租費用為首年2元/天/平方米(計租面積以最終經過實測后的面積為準,暫約為49,500平方米)、次年2.1元/天/平方米、第三年2.2元/天/平方米、第四年至第二十年為2.6元/天/平方米,如在一個會計年度結束按照年營業收入總額的5%加上京投置地應獲得轉租部分的租金收益計算的租金高于前述租金的(根據協議約定,浙江銀泰轉租面積不高于承租面積的20%),浙江銀泰應將其中的差額部分再支付給京投置地。截至2011年12月31日,該租賃事項仍處于免租期,2012年預計可實現租賃收益3,300萬元以內,約占同類交易的27%。

三、關聯方介紹和關聯關系

1、關聯方基本情況

(1)北京銀泰置業有限公司

住所:北京市朝陽區建國門外大街2號北京銀泰中心C座M層

公司類型:有限責任公司(中外合作)

法定代表人:沈國軍

注冊資金:86,700萬元

成立日期:1999年9月24日

經營范圍:在項目用地范圍內進行房地產開發、租賃、銷售;房地產信息咨詢;經營管理酒店、服務性公寓、健身及游泳池設施、停車場及其他商業設施;洗衣、會議等商務服務;零售及進出口服裝鞋帽、日用品、五金交電、工藝美術品、家具、香水、花卉、珠寶首飾、黃金制品、家用電器、鐘表眼鏡、皮革制品;零售通訊設備;服裝加工。以下項目限分支機構經營:住宿、美容美發、洗浴、游泳服務、制售中餐、西餐(含葷涼菜裱花)、冷熱飲、向接受本公司服務的客人銷售酒、飲料。

公司副董事長兼總裁程少良先生兼任銀泰置業董事,故構成關聯關系。

(2)寧波錢湖國際會議中心開發有限公司

住所:寧波市東錢湖旅游度假區大堰村

公司類型:有限責任公司(中外合資)

法定代表人:朱興毅

注冊資本:2,000萬美元

成立日期:2004年5月25日

經營范圍:國際會議中心及配套設施項目的開發,房地產開發,物業管理;酒店管理;會務服務;大型餐館(含涼菜、生食海產品)(限分支機構經營);住宿(限分支機構經營)。

我公司和寧波東錢湖投資開發有限公司分別持有錢湖國際45%股權,凱悅國際酒店集團持有10%股權。

公司副董事長兼總裁程少良先生兼任錢湖國際董事,公司副總裁高軒先生兼任錢湖國際副董事長,故構成關聯關系。

(3)上海禮興酒店有限公司

住所:上海市黃浦區淮海中路333號瑞安廣場2501D室

公司類型:有限責任公司(中外合資)

法定代表人:羅康瑞

注冊資本:美元15,915萬元

成立日期:2002年8月21日

經營范圍:在上海市黃浦區(原盧灣區)第107、108號地塊內建造、經營及管理賓館,物業管理,以下限分支機構經營:酒店管理、客房服務,音樂茶座、桑拿、游泳、健身房、餐飲、洗衣服務,會議服務,打字復印,停車場(庫)經營,酒,飲料,附設商場(零售)。

香港禮東、我公司和TRILLIONFULLINVESTMENTSLIMITED(下稱“TFIL”)分別持有上海禮興50%、27.5%和22.5%的股權。上海禮興擁有107、108兩家酒店,根據各方約定,香港禮東負責108酒店的經營管理、享有其100%權益,我公司和TFIL負責107酒店的經營管理,分別享有107酒店55%、45%的權益。

公司副董事長兼總裁程少良先生兼任上海禮興董事,公司副總裁高軒先生兼任上海禮興副董事長,故構成關聯關系。

(4)銀泰百貨寧波海曙有限公司

住所:寧波市海曙區中山東路238號

公司類型:有限責任公司(外商投資企業法人獨資)

法定代表人:陳曉東

注冊資金:5,000萬元

成立日期:2009年3月16日

經營范圍:許可經營項目:預包裝食品、散裝食品的批發、零售(在許可證有效期限內經營);中型餐館(不含涼菜、不含裱花蛋糕、不含生食海產品,在許可證有效期限內經營)。

一般經營項目:針紡織品、服裝、日用品、皮革制品、工藝品、金銀飾品、家具、通訊設備、五金交電、電子產品的零售;體溫表、血壓計、磁療器具、家庭用血糖分析儀及試紙、醫用小型制氧機、手提式氧氣發生器、醫用脫脂棉、醫用脫脂紗布、避孕藥、避孕套、第一類醫療器械的零售;眼鏡配鏡;攝影;照相彩擴;禮服出租;鞋、箱包、家店的維修;服裝修改、加工及干洗;商品信息咨詢;場地出租。

2005年銀泰百貨有限公司與公司簽訂《物業租賃合同》時,與公司當時的控股股東中國銀泰投資有限公司為同一控制人,該交易確認為關聯交易,延續至今。

(5)浙江銀泰百貨有限公司

住所:杭州市延安路530號

公司類型:有限責任公司(外國法人獨資)

法定代表人:沈國軍

注冊資金:80,000萬元

成立日期:1997年8月7日

經營范圍:日用百貨、日用雜品、針紡織品、服裝、皮革制品、五金交電、家具、建筑裝飾材料、化工原料及產品(不含化學危險品和易制毒品)、工藝美術品、金銀飾品、通訊設備的零售;風味餐館(憑《餐飲服務許可證》經營,有效期至2014年1月16日),經營茶座(憑《衛生許可證》經營,有效期至2015年1年16日);驗光及配鏡(非醫療),攝影;鞋包修理,服裝修改;自有房屋租賃,物業管理。

2010年,浙江銀泰與京投置地簽訂租賃協議時,在過去12個月內是公司的關聯人,該交易確認為關聯交易,延續至今。

2、關聯方履約能力分析

上述關聯方經營情況正常,具有一定的規模,具備一定的履約能力,形成壞賬的可能性較小。

四、定價政策和定價依據

公司與上述關聯方之間發生的貸款、租賃、餐飲會議、住宿等費用,交易雙方依據公平、公正、合理的原則,按照市場價格或雙方參照市場協議價格執行,除餐飲、會議、住宿外的其他交易以合同的方式明確了各方的權利和義務,并已履行相關審議程序。

五、交易目的和對公司的影響

1、公司向關聯方提供商業租賃業務,是公司正常業務,有利于提高經濟效益,實現預期經濟目標,該日常關聯交易事項將不可避免的持續存在。

2、關聯方向我公司提供租賃、餐飲會議、住宿業務屬公司正常業務,有利于公司的正常經營辦公和穩定發展,并提升公司的整體形象。該日常關聯交易事項將不可避免的持續存在。

3、公司為上海禮興107酒店項目及錢湖國際提供貸款及擔??晌鮮魷钅空?掛滴裉峁┍U?,保證公司實現預期經濟目標,該日常關聯交易事項將不可避免的持續存在。

上述關聯交易堅持公允原則,無損害公司利益的情況,對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無負面影響,亦不影響公司的獨立性。

六、獨立董事的意見

公司獨立董事的獨立意見:公司與關聯方之間進行關聯交易屬正常的生產經營需要,交易具有必要性、連續性、合理性,交易定價遵循了公平、公允的原則,交易金額預計客觀、合理,關聯董事已回避表決,決策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法規和規范性文件的有關規定,不存在損害公司利益和中小股東利益的情形。

七、建議

建議股東大會:(1)對已經董事會或股東大會審議通過且簽署了相關協議的上述關聯交易事項(已授權給董事長的委托貸款和擔保事項除外),授權經營層在協議約定范圍內具體辦理相關事宜;(2)對餐飲、會議、住宿、代墊人工成本等費用授權經營層在上述額度范圍內辦理相關事宜。建議授權期限自審議本議案的年度股東大會審批通過之日起至下一年度股東大會召開之日止。

八、備查文件

1、董事會七屆四十四次會議決議;

2、關于將《關于日常關聯交易授權的議案》提交董事會審議討論的獨立董事事前認可書;

3、獨立董事關于日常關聯交易授權的獨立意見。

特此公告。

京投銀泰股份有限公司董事會

2012年4月18日

證券代碼:證券簡稱:京投銀泰編號:臨2012-009

京投銀泰股份有限公司

第七屆監事會第十一次(年度)會議決議公告

本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

京投銀泰股份有限公司第七屆監事會第十一次會議于2012年4月6日以郵件、傳真形式發出通知,同年4月18日以現場方式召開?;嵋橛Τ魷募嗍?名,親自出席的3名?;嵋櫸稀豆痙ā泛汀豆菊魯獺芳啊都嗍祿嵋槭鹿嬖頡返撓泄毓娑??;嵋橐躍偈直砭齙姆絞酵ü鋁芯鲆?

一、以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《2011年度監事會工作報告》。

該議案尚須提交公司股東大會審議。

二、以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《2011年度報告及摘要》。

該議案尚須提交公司股東大會審議。

三、以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《關于監事會換屆選舉的議案》。根據《公司法》、《公司章程》的相關規定,經公司股東提名,同意提名劉建華、閻軍為公司第八屆監事會候選人;任期為自審議本議案的股東大會決議通過之日起三年(簡歷附后)。公司職工監事尚待公司職工代表選舉。

該議案尚須提交公司股東大會審議。

四、以3票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過《2012年一季度報告》。

特此公告。

京投銀泰股份有限公司監事會

2012年4月18日

附件:

劉建華,男,1961年出生,碩士研究生學歷,高級工程師。1983年8月至2006年3月曾就職于北京市勘察設計研究院(原北京市勘察處),歷任技術員、項目主持人、土工實驗室主任、副院長、黨委委員;2006年3月至2008年2月任北京市地下鐵道建設公司副總經理;2008年2月至2009年7月任北京京投置地房地產有限公司副總經理;2009年7月至今任北京市基礎設施投資有限公司審計法務部經理。

閻軍,男,1972年出生,本科學歷,注冊會計師、注冊稅務師、會計師。2006年4月至2011年6月年任北京福至創展投資公司副總經理,2011年7月至今任銀泰置地集團有限公司財務部總經理。

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