歡迎來到你我貸!客服熱線400-680-8888

云南白藥股權糾紛案庭審的三個焦點

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

最谁的单双中特 www.hpqho.icu 23日上午9時,福建民營企業家陳發樹訴云南紅塔的云南白藥(,股吧)股權糾紛案在云南省高級人民法院開庭審理。

在原告、被告的辯論中,中國煙草總公司被反復提及。中煙公司是不是有審批權的“國有資產監督管理機構”?中煙公司“防止國有資產流失”的理由是否合理?中煙公司為何要等兩年以后才批復?這些問題成為辯論的關鍵。

誰有審批權?

法庭辯論一開始,雙方的焦點直指簽署的協議是否有效?解除合約的條件是否成熟?

根據2009年9月10日,云南紅塔與陳發樹簽訂的《股份轉讓協議》,陳發樹以22.08億元收購云南紅塔持有的云南白藥股份6581.93萬股,并約定該《協議》自簽訂之日起生效,但須獲得國有資產監督管理機構的批準同意方能實施?!緞欏非┦鷙?,陳發樹依約支付了22.08億元,但相關股權卻一直沒有交割。經多次交涉無果后,2011年12月,陳發樹將云南紅塔告上了法庭。2012年1月17日,中煙公司對云南白藥股權轉讓正式做出批復,稱“為確保國有資產保值增值,防止國有資產流失,不同意本次股份轉讓”。

云南紅塔代理律師楮建民認為,《協議》規定,雙方的股權交易“須獲得國有資產監督管理機構的批準同意方能實施”,現在中煙公司“不同意本次股份轉讓”,那么合約解除的條件已經具備,雙方應解除合約。

陳發樹代理律師王衛國提出,根據財政部發布的《關于煙草行業國有資產管理若干問題的意見》規定,中國煙草總公司所屬煙草單位向非煙草單位的產權轉讓,業主評估價值在1億元以上、多種經營在2億元以上的,由各單位逐級上報到中國煙草總公司,由中國煙草總公司報財政部審批。王衛國稱,本案交易金額遠超2億元,有審批權的“國有資產監督管理機構”應該是財政部,而不是中煙公司。也就是說中煙公司“不同意本次股份轉讓”的批復是無效的,《協議》仍然處于履約狀態,中煙公司應該呈報財政部審批。

楮建民認為,中煙公司作為云南紅塔的上級主管部門,有權不同意這一交易,至于財政部《關于煙草行業國有資產管理若干問題的意見》規定,交易要上報財政部審批,那是在中煙公司同意交易后,再上報財政部,現在中煙公司不同意交易,所以就沒有必要上報財政部了。

“防止國有資產流失”的理由是否合理?

此案件之所以受到如此關注,有一個重要原因就是涉及“國有資產流失”。2009年,云南紅塔與陳發樹簽訂協議的股權價格33.54元,剛好略高于股價折算下來的底線33.53元,而簽訂協議的當日,云南白藥收盤價已經摸高到44.02元。

陳發樹的代理律師李慶在法庭上表示,2009年1月,中煙公司批復同意了云南紅塔出讓云南白藥股權,然后云南紅塔通過公開征集受讓方的方式選定與陳發樹合作,并且與陳發樹本著自愿的前提簽訂了股權轉讓協議,陳發樹也按約定支付了轉讓款,程序上是完全合法的。他認為,在資本市場上,交易雙方是平等的主體,國有企業也不能只賺不賠。

云南紅塔的代理律師則認為,隨著協議的簽訂,云南白藥股價一路攀高,最高每股超過74元,是協議價格的兩倍多,到開庭的前一日(8月22日),云南白藥的股票收盤價為每股63.3元,遠遠高于協議價格,如果按協議價格簽約確實面臨“國有資產流失”的可能性。即使以協議簽訂當日的價格44.02元計算,每股溢價達10.48元,面臨近7億元的“國有資產流失”,因此,中煙公司作出“為確保國有資產保值增值,防止國有資產流失,不同意本次股份轉讓”的批復。

為何兩年后才批復?

“800多天”“兩年多”也是法庭上被雙方反復提及的話題。從2009年9月10日協議簽訂,到2012年1月17日中煙公司正式批復,這中間一共用了兩年零4個月,共800多天的時間。

陳發樹代理律師王衛國稱,《協議》約定“如本協議得不到相關國有資產監督管理機構的批準,甲方應及時通知乙方,并將乙方支付的全部款項不計利息退還給乙方,甲乙雙方互不承擔違約責任”。但直到兩年之后,雙方對簿公堂的時候,中煙公司的批復才下來,紅塔有明顯不作為的嫌疑。

云南紅塔代理律師楮建民認為,在協議簽訂的第二天即2009年9月11日,云南紅塔已上報其母公司紅塔集團,隨后紅塔集團上報云南中煙工業公司,云南中煙工業公司上報了中國煙草總公司。他稱,根據“紅塔集團-云南中煙工業公司-中國煙草總公司”三級主管部門結構,云南紅塔只能層層上報,及時履行了報批義務,但批復時間是不在其控制范圍內,并且也沒有法律規定該項批復應該多長時間完成,協議也沒有約定,所以云南紅塔并沒違約。

法官最后宣布,本案將由合議庭在充分考慮雙方訴辯的基礎上進行庭議,并依法做出裁判。

推薦閱讀

什么是DEC?

本文主要講什么是DEC,在ARD公司的歷史上,也可以說是整個私募股權投資行業的歷...

私募股權市場中的中介組織

股權市場的主要中介組織包括:投資銀行:投資銀行是證券業中主要的中介機構,既是經紀...

什么是二元股權結構

股權結構2二元股權結構的影響[1]2.1二元股權結構對股權再融資的影響2.2二元...

什么是優先分紅權

內容為網友針對條目"優先分紅權"展開的討論,與本站觀點立場無關。...

什么是優先認股權

股權優先認股權也叫優先認繳權或股票先買權,是公司增發新股時為?;だ瞎啥睦娑?..
各國貨幣融資租賃貴金屬證券公司期權交易貸款知識期貨公司金融知識銀行理財產品銀行網點信用卡信托產品
  • 熱線電話(服務時間 09 : 00 - 21 : 00 )
  • 400-680-8888
  • 關注我們
Copyright ? 2015 你我貸(最谁的单双中特 www.hpqho.icu) 最谁的单双中特 版權所有;杜絕借款犯罪,倡導合法借貸,信守借款合約
關注你我貸官方微信