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發改委發布PE新規規范股權投資基金募資運營

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

最谁的单双中特 www.hpqho.icu 據發改委網站今日發布的消息稱,為規范我國股權投資企業的運作和備案管理,促進股權投資行業健康發展,日前國家發展改革委發布了《關于促進股權投資企業規范發展的通知》。內容如下:

近年來,我國股權投資(基金)企業快速發展,對于優化企業融資結構起到了積極作用,但與此同時也出現了個別地區股權投資基金非法集資等不規范的募資行為和不規范的運營行為。為規范我國股權投資(基金)企業的運作和備案管理,促進股權投資行業健康發展,日前國家發展改革委發布了《關于促進股權投資企業規范發展的通知》(以下簡稱《通知》)。這是我國首個全國性股權投資企業管理規則,標志著我國股權投資(基金)企業規范發展進入了制度化的軌道?!鍛ㄖ反游甯齜矯嫣岢雋艘幌盜泄娣兌螅?/p>

一是規范股權投資企業的設立、資本募集與投資領域

《通知》要求股權投資企業應當遵照《公司法》和《合伙企業法》有關規定設立。其中,以有限責任公司、股份有限公司形式設立的股權投資企業,可以通過組建內部管理團隊實行自我管理,也可采取委托管理方式將資產委托其他股權投資企業或股權投資管理企業管理。股權投資企業的資本只能以私募方式,向特定的具有風險識別能力和風險承受能力的合格投資者募集,資本募集人須向投資者充分揭示投資風險,不得承諾固定回報。為確保股權投資企業的最終投資者均為“合格投資者”,并防范有意規避《公司法》和《合伙企業法》關于投資者人數規定的問題,切實堵塞非法集資漏洞,《通知》明確規定:投資者為集合資金信托、合伙企業等非法人機構的,應打通核查最終的自然人和法人機構是否為合格投資者,并打通計算投資者總數。但是,對符合有關條件的股權投資母基金,可視為單個投資者。股權投資企業的投資領域限于非公開交易的企業股權。

二是健全股權投資企業的風險控制機制

《通知》要求股權投資企業應當合理分散投資,其資金不得用于為被投資企業以外的企業提供擔保;投資關聯企業的,投資決策應當實行關聯方回避制度;股權投資企業及其受托管理機構的公司章程或者合伙協議等法律文件,應當載明業績激勵機制、風險約束機制。鑒于對股權投資企業資產采取由商業銀行等獨立機構托管的制度,有利于防范各類非法集資活動,保障投資者權益,《通知》在第九條規定“股權投資企業的資產應當委托獨立的托管機構托管。但是,經所有投資者一致同意可以免于托管的除外?!倍允芡泄芾砘刮饃潭雷駛蛘咧型夂獻實?,還進一步要求應當由在境內具有法人資格的托管機構托管該股權投資企業的資產。

三是明確股權投資管理機構的基本職責

《通知》要求股權投資企業采取委托管理方式的,受托管理機構應當切實履行制定和實施投資方案的職責并對所投資企業進行投資后管理、為所投資企業提供增值服務、向股權投資企業披露投資運作等方面的信息、定期編制會計報表并向股權投資企業報告等職責。為避免利益輸送,股權投資企業的受托管理機構應當公平對待其所管理的不同股權投資企業的財產,不得利用股權投資企業財產為第三人牟取利益。出現有損投資者權益等情形的,投資者可以要求受托管理機構退任。

四是建立股權投資企業信息披露制度

《通知》要求股權投資企業除需向投資者披露投資運作信息外,應于每個會計年度結束后4個月內,向備案管理部門提交年度業務報告和財務報告。在投資運作過程中發生重大事件的,應及時向備案管理部門報告。

五是加強對股權投資企業的備案管理和行業自律

《通知》要求股權投資企業除下列情形外,均應當在完成工商登記后的1個月內,申請到相應管理部門備案:(1)已經按照《創業投資企業管理暫行辦法》備案為創業投資企業。(2)由單個機構或單個自然人全額出資設立,或者由同一機構與其全資子機構共同出資設立以及同一機構的若干全資子機構出資設立。其中,資本規模(含投資者已實際出資及雖未實際出資但已承諾出資的資本規模)達到5億元人民幣或者等值外幣的股權投資企業,在國家發展改革委備案;資本規模不足5億元人民幣或者等值外幣的股權投資企業,在省級人民政府確定的備案管理部門(以下簡稱省級備案管理部門)備案。股權投資企業采取委托管理方式將資產委托其他股權投資企業或者股權投資管理企業管理的,其受托管理機構應當申請附帶備案并接受備案管理。

為加強對股權投資企業的監督管理,《通知》要求備案管理部門通過建立健全股權投資企業備案管理信息系統、社會舉報、定期與不定期檢查、向社會公告等制度。對已經完成備案的股權投資企業及其受托管理機構,應當在每個會計年度結束后的5個月內,對其是否遵守本通知有關規定,進行年度檢查。在必要時,可以通過信函、電話詢問、走訪、現場檢查和非現場監測等方式,了解其運作管理情況。

備案管理部門發現股權投資企業及其受托管理機構未備案的,應當督促其在20個工作日內向管理部門申請辦理備案手續;逾期沒有備案的,應當將其作為“規避備案監管股權投資企業、規避備案監管受托管理機構”,通過備案管理部門門戶網站向社會公告。

對運作管理不符合本通知規定的,應當督促其在6個月內改正;逾期沒有改正的,應將其作為“運作管理不合規股權投資企業、運作管理不合規受托管理機構”,通過備案管理部門門戶網站向社會公告。

《通知》還明確提出組建全國性股權投資行業協會,依據相關法律、法規及本通知,對股權投資企業及其受托管理機構進行自律管理。

為保障《通知》的貫徹實施,國家發展改革委還在其門戶網站同時發布了11個備案文件指引/標準文本。

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