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顏安生:同股同權雙重股權與合伙人制

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

最谁的单双中特 www.hpqho.icu 近期,阿里巴巴是否能夠登陸香港上市成為港媒報道的財經焦點,最新的消息指,經過幾個月的你來我往,阿里巴巴與香港證監會和港交所的談判最終破裂,阿里巴巴將放棄香港,轉向美國赴紐交所上市。

然而,有市場人士指,阿里巴巴不可能如此輕率放棄香港而轉向美國,之所以放出談判破裂的消息,乃是阿里巴巴管理層的一種策略,意在向港交所和香港證監會施壓。因為馬云一眾管理層清楚地了解,香港方面特別希望阿里能夠留在香港上市。

不管阿里巴巴最終能否在港上市,但圍繞其上市事宜港交所與阿里巴巴雙方所產生的矛盾焦點,卻引發了廣泛的關注,也給香港證券監督管理部門和港交所提出了新的課題,正如阿里巴巴管理層向香港喊話那樣:“香港資本市場的監管,是被急速變化的世界拋在身后,還是應該為香港資本市場的未來做出改變,迅速創新?”

矛盾源于控股權

那么雙方矛盾究竟在何處呢?

原來,8年前在阿里巴巴困難之時,曾將40%的股權以10億美元的價格出售予雅虎。隨?阿里巴巴業務的迅速發展,馬云及管理層意識到股權的重要性,經過多年的談判,2012年5月21日阿里巴巴與雅虎達成了一項股權回購協議,回購雅虎手中持有阿里集團股份的一半,即總股本的20%。

然而,回購之后,馬云及管理層持有的股權仍只有10.4%,而雅虎及軟銀的持股比例則分別為24%和36.7%,二者投票權超過50%,按照香港的上市規則,如果阿里巴巴在香港上市,馬云及管理層將失去對公司的控制權。這是馬云和管理層所不愿意看到的結果。

港交所拒絕“合伙人”

香港對上市公司的要求是同股同權,為了規避這一原則,阿里巴巴向港交所提出“合伙人”制,其要點是在其章程中設置提名董事人選的特殊條款:由一批被稱作“合伙人”的人提名董事會中的大多數董事人選,而不是按照持有股份比例分配董事提名權。

阿里巴巴希望通過合伙人制在香港上市。然而,由于阿里巴巴的合伙人制將沖擊到香港現有的監管基礎,即同股同權與對中小股東利益的?;?,同時,考慮到監管一視同仁的要求,以及避免今后出現第二個、第三個甚至更多的“阿里巴巴”,港交所決定不予合伙人制開綠燈。

美國“臉書”有先例

由于阿里巴巴集團是境外注冊公司,股權狀完全不符合登陸A股市場的要求,香港如果不能上市,那么最好的選擇就是赴美國了。

參照以往先例,若在美國上市,解決公司控制權問題的方式是“雙重股權”設計,即發行A類股、B類股兩種股票,放大B類股的投票權,創始人和管理層通過持有B類股確??刂迫?。

例如,美國的科網公司“臉書”就通過雙層股權設計成功上市,公司創始人也成功地掌握到了大部分的投票權。然而,如果阿里巴巴在美國上市必須面對一系列挑戰,一是美國市場對來自中國的企業始終抱持一種苛刻態度,即使雙重股權有先例,但阿里巴巴是否行得通仍是個問題。二是美國有嚴格的信息披露制度、有大量的集體訴訟,即使在美成功上市,今后將面臨嚴厲監管,甚至遭遇沒完沒了的集體訴訟。

港交所宜求變

相信如果不是萬不得已,阿里巴巴不會輕易棄港赴美。對于香港來說,上市規則的一成不變的確會讓香港失去很多生意,既然美國能創新出“雙重股權”,香港為何不能?

當然,香港是否應該為阿里巴巴修改規則,則又是另外一個值得討論的話題,畢竟阿里巴巴所提出的合伙人制度是一個新東西,通過章程設計解決控制權問題的確與香港行之有效的同股同權監管原則格格不入,很難變通。現在各方所要考慮的是跳出合伙人制,通過其他途逕和辦法讓阿里巴巴在港上市。

(香港商報副總編輯、深圳城市研究會專家顧問,顏安生)

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