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萬科A:關于A股股票期權激勵計劃第一個行權期行權事宜的公告

2014-03-10 10:50:54
來源:你我貸

最谁的单双中特 www.hpqho.icu 萬科企業股份有限公司

關于A股股票期權激勵計劃第一個行權期行權事宜的公告

證券代碼:、證券簡稱:萬科A、萬科B

公告編號:〈萬〉2012-029

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏。

公司2011年第一次臨時股東大會審議通過的A股股票期權激勵計劃(以下簡稱“期權激勵計劃”)第一個行權期行權條件已成就,經公司第十六屆董事會審議通過,期權激勵計劃的激勵對象在本公告披露后的首個交易日起至授權日起24個月內的最后一個交易日止的第一個行權期內(2012年7月12日至2014年4月24日止)可行權其所持股票期權的40%。具體情況如下:一、期權激勵計劃簡述

2011年4月8日,公司2011年第一次臨時股東大會審議通過了《萬科企業股份有限公司A股股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》,本次期權激勵計劃獲得批準。

本次期權激勵計劃采取股票期權作為激勵工具,當公司和激勵對象滿足特定條件時,公司可依據本計劃向激勵對象授予股票期權,自授予日起1年內所有期權均處于等待期,不得行權。隨后每個行權期,根據公司和激勵對象是否滿足行權條件,確定該行權期對應的股票期權是否獲得行權的權利。

2011年4月18日,公司第十六屆董事會第二次會議審議通過了《關于A股股票期權激勵計劃期權授予相關事宜的議案》,確定期權激勵計劃的授權日為2011年4月25日。同時公司第七屆監事會對公司授予股票期權的激勵對象名單進行核查并發表了意見。2011年5月9日,有關股票期權的授予登記工作完成。股票期權的行權價格為8.89元。

經董事會審議,在2011年5月27日公司2010年度分紅派息方案實施后,A股股票期權行權價格調整為8.79元。2012年7月5日公司實施2011年度分紅派息方案后,經董事會審議A股股票期權行權價格調整為8.66元。二、期權激勵計劃的第一個行權期的行權條件及董事會對于行權條件滿足的情況說明

(一)第一個行權期行權需滿足的條件包括如下:

1、公司未發生如下任一情形:

(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

(3)中國證監會認定的其他情形。

2、公司財務會計文件未有虛假記載;

3、激勵對象未發生如下任一情形:

(1)成為監事或其他不能持有公司股票或股票期權的人員;

(2)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選;

(3)因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰;

(4)違反法律法規規定,或公司內部管理規章制度規定,或勞動合同約定的失職、瀆職行為,嚴重損害公司利益或聲譽;

(5)違反國家有關法律、行政法規或《公司章程》的規定,給公司造成重大經濟損失;

(6)公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間,由于受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等違法違紀行為,給公司造成損失;

(7)其他董事會薪酬與提名委員會認定的尚未獲得行權權利的期權不可行權情況。

4、本計劃有效期內各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤不得低于授權日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負;

5、2011年(T年)的全面攤薄凈資產收益率不低于14%,2011年較2010年的凈利潤增長率不低于20%。

6、根據公司薪酬與績效考核相關管理辦法,激勵對象上一年度(2011年)績效考核合格。

(二)第一個行權期行權條件已成就

1、公司未發生上述“第一個行權期行權需滿足的條件”的條件1和條件2的各項情形;

2、目前所有獲得行權權利的激勵對象均未發生上述“第一個行權期行權需滿足的條件”的條件3所列的各項情形;

3、根據公司2011年度股東大會審議通過,由畢馬威華振會計師事務所審計的萬科企業股份有限公司2011年度財務報告,公司2011年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為96.25億元,歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為95.67億元,都不低于授權日(2011年4月25日)前最近三個會計年度(2008-2010年)的平均水平55.49億元和54.26億元;

4、公司2011年全面攤薄凈資產收益率為18.17%,2011年較2010年凈利潤增長32.15%;

5、根據《萬科企業股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》等相關業績考核規則,激勵對象上一年度績效考核結果均為合格或以上。

綜上所述,董事會認為公司本次股票期權的行權條件已經成就,激勵對象均符合期權激勵計劃規定的股票期權可行權條件。

本次實施的期權激勵計劃和經2011年第一次臨時股東大會審議通過并公布的期權激勵計劃不存在差異。三、期權激勵計劃第一個行權期的行權安排

1、股票期權行權股票來源:向激勵對象定向增發;

2、第一個行權期可行權激勵對象及可行權股票期權數量

第一個行權期已獲授但未獲

股票期權

序號姓名職位可行權的期權準行權的期權

數量(萬份)

數量數量

1王石董事會主席660264396

2郁亮總裁550220330

3丁長峰執行副總裁22088132

4解凍執行副總裁22088132

5張紀文執行副總裁22088132

6莫軍執行副總裁22088132

7肖莉執行副總裁22088132

8王文金執行副總裁22088132

9杜晶執行副總裁21084126

10周衛軍執行副總裁20080120

11毛大慶執行副總裁20080120

12譚華杰董事會秘書1606496

13其他703名核心業務人員6323.952529.583794.37

合計9623.953849.585774.37

由于本次行權前,有95名激勵對象離職,不再滿足成為激勵對象的條件,因此根據期權激勵計劃的相關規定注銷上述95名激勵對象已獲授但尚未獲準行權的期權1219.55萬份。

3、行權價格:因實施2010和2011年度分紅派息方案,公司A股股票期權行權價格調整為8.66元。若在行權期中公司有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項,行權價格將進行相應的調整。

4、激勵對象不得在下列期間行權:

(1)定期報告公布前9個交易日至公告后1個交易日內;

(2)公司業績預告、業績快報公告前3日至公告后2個交易日內;

(3)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;

(4)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

5、股票期權行權不會導致股權分布不具備上市條件

本次可行權數量為3849.58萬份,占公司股本總數1,099,521.0218萬股的0.35%。第一個行權期可行權股票期權若全部行權,公司股本將增至1,103,370.6018萬股,不會導致公司股權分布不具備上市條件。四、本次“期權激勵計劃”股票期權行權對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響

根據《企業會計準則第11號―股份支付》,公司以對可行權股票期權數量的最佳估計為基礎,按照股票期權在授權日的公允價值,將當期取得的激勵對象服務計入成本費用,同時計入資本公積中。在股票期權的行權期內,公司不對已確認的成本費用進行調整。在每個資產負債表日,根據行權的情況,結轉確認資本公積。

本次激勵對象自愿選擇自主行權方式進行行權。公司聘請的獨立第三方已根據行權模式采用二叉樹(Binomial)模型進行了期權價值的評估并在2011年財務報表中反映。2011年度,成本費用根據直線法進行攤銷,公司攤銷第一、二、三個行權期的期權成本10,623.6萬元計入成本費用,同時公司資本公積增加10,623.6萬元。

本次可行權的期權若全部行權,公司總股本增加3849.58萬股,資本公積增加29,487.78萬元。假定以2011年末相關數據為基礎測算,將影響2011年基本每股收益下降0.0031元,全面攤薄凈資產收益率下降0.1137%。具體影響數據以經會計師審計的數據為準。五、監事會對激勵對象名單等核實的情況

監事會對公司第一個行權期可行權的激勵對象名單進行核查后認為:

1、公司本次的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等有關法律、法規、規范性文件規定的條件,在考核年度內考核合格,符合《萬科企業股份有限公司A股股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》中明確的可行權條件,其作為公司股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。

2、除因離職而喪失激勵對象資格的人員之外,公司本次的激勵對象名單與公司2011年第一次臨時股東大會審議通過的股票期權激勵計劃中的激勵對象名單相符。六、獨立董事關于公司股票期權激勵計劃授予相關事項發表的意見

公司第十六屆董事會獨立董事就公司A股股票期權激勵計劃授予相關事項發表意見如下:

1、公司本次可行權的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等有關法律、法規、規范性文件規定的條件,符合《萬科企業股份有限公司A股股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》中明確的可行權條件,其作為公司股票期權激勵對象的主體資格合法、有效;

2、除因離職而喪失激勵對象資格的人員之外,公司本次的激勵對象名單與公司2011年第一次臨時股東大會審議通過的股票期權激勵計劃中的激勵對象名單相符;

3、股票期權的行權有助于建立股東和職業經理人團隊之間的利益共享和約束機制,激勵長期價值的創造,進一步完善公司的治理結構,增強公司競爭力。七、薪酬與提名委員會對激勵對象名單的核實意見

公司本次的激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》等有關法律、法規、規范性文件的規定,在考核年度內均考核合格,且符合《萬科企業股份有限公司A股股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》中明確的其他行權條件,其作為公司股票期權激勵對象的主體資格合法、有效。八、律師法律意見書的結論意見

廣東信達律師事務所認為:本次行權的激勵對象及可行權的股票期權數量、行權價格符合《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》、《萬科企業股份有限公司A股股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》的規定;本次行權已滿足《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》、《萬科企業股份有限公司A股股票期權激勵計劃(草案修訂稿)》規定的各項條件。九、行權專戶資金的管理和使用計劃

行權專戶資金將用于補充公司流動資金,未使用的資金存儲于行權專戶。十、不符合條件的股票期權的處理方式

對于不符合條件的股票期權,公司將予以注銷。十一、其他事項說明

1、參與激勵的公司董事、高級管理人員在授予日前6個月未有買賣本公司股票的情況;

2、本次激勵對象行權資金及繳納個人所得稅的資金全部以自籌方式解決,公司承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲得有關權益提供貸款以及其他形式的財務資助,包括為其貸款提供擔保。十二、備查文件

1、董事會決議;

2、監事會核查意見;

3、獨立董事意見;

4、董事會薪酬與提名委員會意見;

5、法律意見書。特此公告。

萬科企業股份有限公司

董事會

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